河北钢铁集团钢铁主业整体上市方案“出炉”

    唐钢股份12月30日公告，河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛等三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。此次换股吸收合并是河北钢铁集团钢铁主业整体上市的第一步。

    此次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛。此次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注册地址。

    唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份首次审议此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

    为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份。具有回购请求权的异议股东是指在作出此次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出此次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

    如果此次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。

    一钢铁行业分析师表示，与之前攀钢钢钒整合方案公布评论此篇文章 (0)其它评论发起话题 (0)相关资讯财讯社区(0)换股吸收合并并注入集团资产不同，此次唐钢股份的整合并未涉及集团资产的注入。唐钢股份在吸收合并预案中另外披露，此次换股吸收合并完成后的存续上市公司作为河北钢铁集团旗下唯一的上市公司和资本市场融资平台，将是河北钢铁集团未来优质资产注入的唯一渠道和受益者。

    根据河北钢铁集团对唐钢股份的承诺，若合并完成后三年内集团将其所拥有的钢铁主业资产逐步注入上市公司，即使不计算此期间公司新建项目增加的产量，整合后的存续公司粗钢产量也将超过3,000万吨，遥遥领先于其他A股钢铁行业上市公司。 而未来集团若能进一步将其矿山资源投入上市公司，则届时整合后的存续公司将成为拥有完整的矿、钢、钒、钛产业链，集矿山开发、钢铁冶炼加工、钒钛冶炼加工且兼具明显资源优势的大型钢铁上市公司。

    此外，河北钢铁集团下属的唐钢集团与邯钢集团还分别与首钢、宝钢合资设立首钢京唐钢铁联合有限责任公司和邯宝钢铁有限公司。首钢京唐钢铁联合有限责任公司拟建设中国第一个高端板带材专业生产基地，主要生产热轧板卷、管线钢、冷轧板卷、镀锌板卷、彩涂板、冷轧硅钢和焦炭。邯宝钢铁有限公司由邯钢集团与宝钢集团各出资50%设立，公司注册资金120亿元，其建设的邯钢新区项目总投资达193亿元，已于2006年4月18日正式开工建设，预计至2010评论此篇文章 (0)其它评论发起话题 (0)相关资讯财讯社区(0)年末全面建成投产。据了解，目前460万吨钢的精品板材基地项目一期工程已全线贯通投产，二期工程冷轧项目也已于2008年11月正式开工建设。

    除钢铁冶炼、生产等相关资产外，河北钢铁集团还拥有大量的矿山资源。2008年9月21日，河北钢铁集团矿业有限公司正式挂牌成立，总部设于唐山市。公司主体由原唐钢集团和邯郸集团所属矿山整合组建而成，直属矿山（分、子公司）单位10个，拥有铁矿山资源储量10.37亿吨，规划铁矿山资源储量46.26亿吨，2008年上半年实现销售收入45亿元，利润9.06亿元。